道德准则

根据《顾问法》下的 SEC 规则 204A-1,beplay体育客户端官方下载 LLC (beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载) 采用此道德准则。该规则要求顾问的道德准则规定行为标准并要求遵守联邦证券法,并旨在通过加强必须规范咨询公司及其人员行为的信托原则来防止欺诈。

 

道德规范程序和说明:

 

A. 行为标准和遵守法律

根据规则 204A-1,beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 规定了它要求所有受监管人员遵守的商业行为标准,反映了公司及其访问人员和员工的信托义务。道德守则的目的是向员工传达他们对客户的受托责任的重要性,并通过审查持股和交易报告来验证对受托责任的遵守情况。 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将在其员工中培养一种开放和诚实的文化,并强调beplay体育客户端官方下载始终为客户的最佳利益行事的责任的重要性。

 

B. 重要非公开信息的保护

beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载的所有员工都将受beplay体育客户端官方下载的约束 隐私政策.员工不得共享、传播或使用有关 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 的证券推荐、客户证券持有和交易的重大非公开信息,或任何非公开的客户相关信息,除非客户和公司均已授予特定授权。

 

C. 个人证券交易

每个员工必须在 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 持有他们的个人证券账户和任何直系亲属的账户,或者获得特别批准在其他地方持有这些账户并向 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 提供重复的报表。这些账户将由合规官审查个人证券交易和持有,这些交易和持有可能反映访问人员的不当交易或交易模式。

 

1.个人交易程序

  • beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将保留一份发行人的“限制名单”,咨询公司掌握内幕信息,并禁止对这些发行人的证券进行任何交易(个人或为客户)。
  • beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将要求员工仅通过合规审查的经纪账户进行交易。
  • beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将要求员工向合规部门提供重复的交易确认和账户报表。

 

2. 受报告要求约束的“访问人员”

根据规则 204A-1,顾问守则必须要求某些被称为“访问人员”的受监管人员报告他们的个人证券交易和持有情况。访问人员是指有权访问有关客户购买或出售证券的非公开信息、参与向客户提供证券推荐或有权访问此类非公开推荐的受监管人员。有权访问有关附属共同基金投资组合持有的非公开信息的受监管人员也是访问人员。 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将所有员工视为访问人员,因为他们都有广泛的责任。

 

3. 控股报告

每个访问者的证券持有量必须可供合规性定期审查,并且至少每年一次。在公司保留账户的情况下,公司将可以无限制地查看这些报告。当批准持有外部账户时,公司必须收到重复的报表,并且必须每年至少收到一份显示账户持有量的报表。

 

4. 季度交易报告

beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 不会要求员工提供单独的季度交易报告,前提是所有信息都包含在 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 记录中的交易确认或账户报表中,并且 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 已在日历季度结束后不迟于 30 天收到这些确认或报表交易发生的地点。

 

5. 报告要求的例外情况

根据规则 204A-1,beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将允许这些例外情况用于个人证券报告。不需要报告:

  • 关于根据自动投资计划进行的交易。
  • 关于在访问者没有直接或间接影响或控制的账户中持有的证券

 

6. 须申报证券

访问人员必须提交“应报告证券”的持有和交易报告,其中访问人员拥有或获得任何直接或间接的实益所有权。假定访问者是其直系亲属持有的证券的受益所有人,这些证券由共享访问者家庭的直系亲属持有。

规则 204A-1 将所有证券视为应报告证券,但有五个例外情况旨在排除那些似乎对访问人员报告旨在揭露的不当交易类型几乎没有机会的证券:

  • 美国政府直接义务的交易和持有。
  • 货币市场工具——银行承兑汇票、银行存单、商业票据、回购协议和其他优质短期债务工具。
  • 货币市场基金份额。
  • 交易和持有其他类型共同基金的股票。
  • 如果单位投资信托专门投资于非附属共同基金,则在单位投资信托的单位中进行交易。

 

D. 首次公开募股和私募

beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 要求访问人员在投资首次公开募股(“IPO”)或私募之前获得首席合规官的批准。

 

E. 举报违规行为

违反本道德准则的行为将立即报告给首席合规官或其指定人员。如果指定首席合规官以外的其他人接收违规报告,首席合规官还将定期收到所有违规行为的报告。

 

F. 对员工进行道德守则教育

每个受监督的人都将以书面形式确认他收到了道德准则。 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将定期与新员工和现有员工举行培训课程,提醒他们遵守本准则规定的义务,将要求员工证明他们已阅读并理解道德准则,并要求员工每年重新阅读一遍,重新阅读,理解并遵守了守则。

 

G. 审查和执行

beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 的首席合规官将负责维护和执行道德准则。守则的执行将包括审查访问人员的个人证券报告。对个人证券持有和交易报告的审查将包括 1) 评估访问者是否遵循了所需的内部程序,例如预先批准和禁止交易限制名单上的证券,以及 2) 评估访问者是否正在交易为他自己的账户在他为客户交易的同一证券中。

 

H. 记录保存

beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将保留其道德准则、违反准则的记录和因违反行为而采取的行动的副本,以及受监管人员收到准则的书面确认副本。 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 还将记录访问人员的持股情况和交易报告,以及批准访问人员在 IPO 和有限发行中收购证券的决定记录。

beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将按照规则 204-2 规定的账簿和记录的标准保留期限保留这些记录:五年,在一个易于访问的地方,前两年在投资顾问的适当办公室。

 

I. 表格 ADV 的修改

beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 将在表格 ADV 的第二部分为客户提供道德守则的描述,并应要求向客户提供道德守则的副本。此披露将帮助客户了解 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 的道德文化和标准、beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 如何控制敏感信息以及 beplayapp体育下载,beplay体育客户端官方下载 为防止员工滥用内部职位而损害客户利益的措施。

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